至二月下旬，联军已攻克扬州、泰州、南通、江阴等重镇，兵临长江北岸，十数万大军沿江布防，火炮直指南岸，渡江作战一触即发。
江北战事爆发的消息传到南京，日军华东派遣军司令部内一片慌乱。司令官畑俊六看着作战地图上不断缩小的日军控制区，脸色铁青。日军在江南仅有30万兵力，且多数为刚入伍没几年的新兵，战斗力有限，且分散部署在南京、上海、杭州等多个要点，兵力本就捉襟见肘；而联军三路大军共计45万，且装备精良、士气高昂，更有强大的空军与炮兵支援，日军的处境岌岌可危。
“立即收缩防线，集中兵力防守南京、上海、杭州三角地带！”畑俊六紧急下令，将分散在各地的日军向核心区域集结，同时征召伪政府的20万伪军，填补防线缺口。这些伪军大多是原国军投降部队，战斗力低下，装备简陋，却被日军当作“炮灰”推上前线。
为了阻挡联军渡江，日军在长江南岸构筑了密集的防御工事：沿江修建了数百座钢筋混凝土碉堡，铺设铁丝网与地雷区，部署大量高射炮与反坦克炮；同时，调动剩余的舰艇在长江江面巡逻，试图封锁江面。畑俊六深知，江南是日军在华的核心据点，一旦失守，不仅将失去重要的经济来源，还可能导致整个华东战场崩溃。“必须死守江南，哪怕战至一兵一卒！”他在军官会议上嘶吼道。
然而，日军的困境远不止兵力不足。联军的空军掌握了绝对制空权，歼6和P51战机频繁空袭日军阵地与交通线，日军的物资运输受阻，弹药、粮食短缺日益严重；长江北岸的联军炮兵部队日夜炮击南岸日军防线，日军的碉堡被逐一摧毁，士兵伤亡不断增加。更让畑俊六头疼的是，伪政府的伪军早已人心浮动，面对联军的强大攻势，不少伪军私下与国府联络，准备投降。
伪政府的伪军，本就是“墙头草”，大多是为了苟活而投降日军。如今联军三路围攻，日军节节败退，伪军的投降之心愈发强烈。伪江苏省主席高冠吾私下派人与顾祝统联络，愿率所部伪军倒戈；伪第一方面军总司令任援道更是直接向李辰麾下第54集团军递上降书，承诺配合联军渡江，夹击日军。
这些秘密联络很快被日军情报部门察觉。二月二十五日，南京伪政府内，畑俊六亲自坐镇，下令逮捕高冠吾、任援道等几名首要投降分子。在南京城内的广场上，畑俊六下令将这几名伪军头头公开处决，枪声响起，鲜血溅洒，围观的伪军士兵吓得瑟瑟发抖。
“谁敢投降，这就是下场！”畑俊六手持军刀，
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