在夜里对周亚夫军营发起袭击——他们先是集中兵力佯攻军营的东南面，制造主力进攻的假象，试图吸引中央军的防守力量。但周亚夫早已识破叛军的计谋，他根据军营的地形与叛军的动向，判断出叛军的真实进攻方向是西北面，于是提前下令加强西北面的守备，调集精锐士兵严阵以待。
当叛军主力果然从西北面发动猛攻时，中央军早已做好准备，凭借坚固的营垒与充足的兵力，成功击退了叛军的进攻。经此一役，吴楚联军不仅未能突破中央军防线，反而因饥饿与疲劳导致伤亡惨重，彻底失去了战斗力。周亚夫见时机成熟，立即下令中央军全线出击，对叛军展开追击。失去斗志的吴楚联军根本无法抵挡朝廷大军的攻势，迅速溃败，士兵多半因饥饿投降，或四散逃亡，周亚夫率领大军乘胜追击，最终大破吴楚联军，彻底击溃了叛乱的主力。
“周亚夫为何能3个月平定七国之乱？”另一个核心答案便是“周亚夫断了七国粮道”。粮道被断、主力溃败后，吴王刘濞深知大势已去，只得率领麾下数千名壮士趁夜色逃走。他们渡过淮河，一路向东逃至丹徒（今江苏镇江），试图依托东越的势力暂时休整，并重新招集残兵，伺机反扑。东越当时是西汉的附属国，虽与吴国素有往来，但在西汉中央的强大压力下，早已心生畏惧。汉廷得知刘濞逃至东越后，立即派人携带重金前往东越，以利引诱东越王，劝说其除掉刘濞。东越王在利益与压力的双重驱使下，最终选择背叛刘濞——他假意邀请刘濞外出慰劳军队，在途中设下埋伏，待刘濞出现后，命人用矛戟将其刺死，并将刘濞的头颅砍下，献给汉朝。吴王刘濞死后，剩余的吴军彻底溃散，楚王刘戊见叛军主力覆灭、吴王被杀，深知自己已无退路，最终选择自杀身亡，吴楚两国的叛乱就此平定。
在齐地战场，胶西王刘卬、胶东王刘雄渠、淄川王刘贤率领的三国联军，此前一直围攻齐都临淄（今山东淄博）。齐王刘将闾虽曾与叛军有过联络，但在叛乱爆发后选择坚守城池，凭借临淄坚固的城防与充足的粮草，抵御了叛军长达三个月的进攻，使得三国联军始终无法破城。就在叛军久攻不下、士气低落之际，汉将栾布率领的中央军迅速进逼齐地，对三国联军形成了夹击之势。胶西王等见中央军到来，深知难以抵挡，只得下令撤军，各自退回自己的封国。
胶西王刘卬回到封国后，其子刘德认为此时虽已撤军，但中央朝廷绝不会善罢甘休，与其坐以待毙，不如主动出击，袭击汉军，若能取胜则可保全封国，若失败再逃往海上避难。但胶西王
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