不了大事，即便刘裕占领江陵，他也守不住，愚要趁其倾巢而出，给他一个教训。”
八月十八日，徐逵之率一万六千兵马乘船从夏口尚汉江至扬口登陆，兵临竟陵城。徐逵之指挥的一万六千兵马是北府军的精锐，所执兵器皆是新铸的刀枪，随行还带着千斤丹火。这些丹火是蔡洲所有
的库存，刘裕都交付给徐逵之，一心想让女婿立下战功。
刘裕则率水师两万沿江而上，巴陵望风而降。刘裕率水师在巴陵稍歇，想让徐逵之先行进攻江陵城。
八月二十日，荆州刺史司马休之上疏朝廷，传檄天下，控告刘裕之罪。
“……既位穷台牧，权倾人主，不能以道处功，忧宠骄溢，自以酬赏既强，便情在无上，刑戮逆滥，政用暴苛。问鼎之迹日彰，人臣之礼顿缺……今雍公高义，率军剋荡寇逆，共御国难，旌旗所指，定能克敌制胜……”
襄阳，杨安玄收到司马休之发来的奏章，笑道：“洋洋洒洒千余字，天下百姓哪有闲心听这个。余应，你来写……”
杨安玄略作思索，道：“刘裕不臣，欺凌天子，诛除异己，欲行桓玄故事。愿天下有识之士得檄之后，共兴义师讨逆，朝廷自当论功行赏。”
刘裕收到司马休之的奏疏后，冷笑道：“冢中枯骨，垂死挣扎而已。”
随奏疏而来的还有荆州治中韩延之的来信，韩延之在信中严辞拒绝了刘裕的拉拢，表明将与荆州共存亡。
刘裕将信展示左右，叹道：“事人当如此矣。”
及至杨安玄的檄文传至，刘裕看得满头大汗，道：“此战若不能胜，恐天下皆举反旗。”
刘裕不再等候徐逵之的消息，从巴陵前往江陵，沿岸有弩箭、投石车封江，不过刘裕最担心的雍州火药没有出现，损失少量
的舰只和将士后，刘裕来到了江安城。
江安城离江陵不足六十里，刘裕明显感觉到两岸的箭楼林立，投石车、弩箭密集，箭石如雨，而且江中被司马休之下令以竹篓装石沉江封阻水路，大型船舰根本无法通行。
与麾下商议后，刘裕决定派兵登岸破寨，先行夺取两岸的箭楼、夯台，保障水师能安全抵达江陵城下。
两岸十分陡峭，壁立数丈，难以攀登。刘裕命刘钟、刘粹各率三千兵马攻打南北两岸，司马文思率军守北岸、司马叔璠守江南面。
刘钟、刘粹两人下令将士登走舸靠近岸边，寻找登陆处，司马文思下令射箭、投石，朝廷兵马直至天黑仍
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