河，退守枝江城中。
竟陵城外，杨安玄得知刘裕命檀道济回师夺回夷陵城，笑道：「刘裕是弃车保帅，打算放弃宁益守稳荆州。」
王镇恶道：「既然刘裕放弃宁益，天与不取反受其咎。」
杨安玄抚着胡须道：「宁益之地道路不畅，阴绩所部的兵马要占领宁益不易，梁州兵马只能勉强维护本州不乱，看来只有让蒯恩率军南下了。」
索邈占领姑臧后，凉军退回张掖城，慕容阿豺率军攻打敦煌之地，沮渠蒙逊率军回援敦煌，无力东向。薄骨律镇被岑明虎所夺，秦州已成内地，蒯恩麾下的三万多兵马便没有了用武之地。
杨安玄决定派八千兵马前往姑臧，助索邈守稳北凉之地，待时机成熟后再收复张掖、酒泉等地。命蒯恩率一万兵马南下，与阴绩合力夺取宁益之地。
蒯恩除了勇力过人外，杨安玄最看重其忠心诚谨，在诸将之中无人能及。丹水河一战，蒯恩损了左眼，杨安玄对其越发怜惜，此次派次子杨翼前往西北，杨翼来信告知新宁侯对他诸多照看。
杨安玄知蒯恩有嫡女蒯丽年十二岁，温文娴雅，容貌秀丽，于是写信给蒯恩结为亲家。蒯恩对杨翼颇有好感，收到杨安玄的信后欣然应允，倒是杨翼见到老丈人多了几分不自在。
十一月六日，战鼓盖过寒风，投石划破长空，雍军开始攻打竟陵城。
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